4月30日，为提高市场透明度、维护市场秩序、金融秩序，防范和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规，中国人民银行、国家市场监督管理总局两部门联合印发了《受益所有人信息管理办法》（下称《管理办法》），将于今年11月1日起实施。

第一财经记者了解到，这项政策是对此前相关政策的深化，建立完善了我国受益所有人信息备案制度，是我国优化营商环境的重要举措。《管理办法》规定了哪些主体应当备案受益所有人信息，设置了承诺免报条款，明确了受益所有人识别标准，限定了备案信息查询使用条件等，从而更好地规范公司等主体备案受益所有人相关信息。

综合多位受访专家观点，推进受益所有人信息备案制度建设，符合国际通行做法，适应国家治理需要，能够更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，提高市场透明度的同时，可增强经营主体之间的信息对称和互信，提升交易安全和交易效率。

同时，受益所有人信息备案制度有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违法行为，有助于打击电信网络诈骗等涉众型违法犯罪活动，有助于预防和遏制腐败。有助于降低制度性交易成本和促进公平互信的市场交易，对打击犯罪、保障民生、反腐败等方面具有重要意义，有助于进一步优化我国营商环境。

如何判定受益所有人？

所谓受益所有人是指，根据《管理办法》，最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。

《管理办法》规定的“备案主体”包括公司、合伙企业、外国公司分支机构，个人工商户免于备案受益所有人信息。

《管理办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定。符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：

标准一是通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人；标准二是虽未满足标准一，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人；标准三是指虽未满足标准一，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

备案主体备案受益所有人信息时，应当填报哪些信息？

《管理办法》提到了八个方面，包括姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位住址、联系方式、身份证件信息，以及受益所有权关系类型和形成日期、终止日期（如有）。此外，针对满足不同备案标准的主体，提出了具体的填报要求。

“受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。”央行有关部门负责人在答记者问时表示，受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似之处，但两者不同。

首先，受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。

根据新规要求，在2024年11月1日以后新注册的经营主体在全国市场主体登记服务网注册登记的同时，需要填报受益所有人信息；在2024年11月1日之前注册的经营主体，在2025年11月1日前补充提交受益所有人信息即可。

遏制犯罪，降低交易成本

对于《管理办法》的出台背景，上述央行有关部门负责人提到了国内、国际两方面原因。

首先，从国内来看，建立受益所有人信息备案制度是我国优化营商环境的重大举措。我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开企业主要的股权结构信息，推进受益所有人信息备案制度建设，能够更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，提高市场透明度，增强经营主体之间的信息对称和互信，提升交易安全和交易效率，将进一步优化我国营商环境。

“同时，受益所有人信息备案制度有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违法行为，有助于打击电信网络诈骗等涉众型违法犯罪活动，有助于预防和遏制腐败。”上述负责人表示。

“此前‘明天系’、辽宁忠旺集团等通过大量空壳公司循环注册，掩饰资金来源和实际控制关系，从而大肆从事非法金融活动，严重扰乱金融秩序，威胁金融安全。”北京大学法学院教授王新在接受记者采访时表示，2014年以来，我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开有限责任公司股东信息，但法定股权信息仅是企业基本的所有权结构，有时难以全面反映经营主体的控制和受益关系，而新规的实行有助于遏制这类问题。

“该规定对透明度高的企业是利好，有效避免不透明市场环境下的‘劣币驱逐良币’。”王新补充说，对广大投资者而言，也能更容易选择内部管理良好和透明度高的企业进行投资，降低投资风险，促进市场经济繁荣健康发展。

第一财经记者注意到，早在2017年和2018年，央行曾先后发布《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》和《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》，对金融机构受益所有人身份识别工作做出要求。

记者在采访中也了解到，自2017年开始，企业在与银行建立业务关系、接受服务过程中，都已经填写过受益所有人信息，对相关要求已有不同程度了解。多位来自金融机构的人士提到，在办理企业授信业务过程中，通过查询企业的受益所有人既有担保融资等情况，能辅助判断企业的贷款风险，从而压降银行的授信风险。

西安思科赛实业有限公司董事长王鹏宝对记者表示，对于企业而言，受益所有人备案制度可以进一步增加透明度，降低在银行授信、项目申请等活动中的交易成本，更快获得信贷支持和其他金融服务，“我们非常欢迎这项制度。”

顺应国际趋势，有助于反腐败合作

中国人民公安大学副教授曾文远从打击电信网络诈骗等涉众型违法犯罪活动角度分析，《管理办法》对遏制电信网络诈骗犯罪，保障民生安全有着积极意义。

“近年来，电信网络诈骗犯罪十分猖獗，其中不乏不法分子通过注册空壳公司等方式间接持股公司，在不暴露真实身份的情况下，掩饰、转移违法犯罪所得，实现‘黑钱洗白’目的，严重扰乱经济秩序，危害人民群众的财产安全。”曾文远谈到，《管理办法》通过受益所有人信息备案制度，可有效减少对虚假信息的滥用，同时提高信息追溯能力，减少侦破难度，加大打击犯罪的效果。

从国际来看，受益所有人集中备案已成为国际标准要求和国际通行做法。上述央行有关部门负责人提到，二十国集团（G20）一直推动提高受益所有权透明度，世界银行已将受益所有人登记备案制度列为营商环境评估的重要指标，金融行动特别工作组（FATF）也将此列为反洗钱国际评估的重要指标。目前，世界主要经济体均已建立该制度。

事实上，对于从事外贸的企业而言，对受益所有人概念和信息留存工作已早有了解。“我们在与一些外国公司进行交易时，因为当地的合规需要，也会要求我们公司提供受益所有人信息。”广东省宝泰机械（东莞）有限公司工作人员告诉记者，公司此前也会按相关要求进行信息登记，同时银行也会就受益所有人识别工作对企业进行解释和给予相关指导，后续开展受益所有人信息备案难度不大。

“国际社会高度关注腐败问题，认为腐败是当今世界面临诸多挑战的根源。”北京师范大学法学院、北师大珠海校区法治发展研究中心教授贾济东告诉记者，二十国集团（G20）自2009年9月在匹兹堡峰会首次提出受益所有人和信息透明度议题后，一直将推动提高受益所有权透明度作为预防洗钱、遏制腐败的重要举措。金融行动特别工作组（FATF）已将“建立国家层面的受益所有人信息登记中心”作为全球性标准，用以遏制利用中介机构、法人或法律安排等形式隐匿身份进行权钱交易和洗钱。

据记者了解，当前，欧盟主要国家及美国、英国等均建立了受益所有人信息登记制度。我国在2019年接受第四轮国际反洗钱和反恐怖融资互评估中，曾被指出存在透明度与受益所有权法律规定不完善等问题。

“此次《管理办法》的出台，既是我国对国际通行规则的积极响应，顺应国际社会对受益所有人信息登记的发展大趋势；也有助于完善国内监管执行措施，彰显我国彻底遏制和打击腐败的坚定决心。”贾济东分析称，《管理办法》有利于深入践行《联合国反腐败公约》，深化国际反腐败合作，为推进全球化治理提供中国方案。

设置小微企业便利措施

据上述央行有关部门负责人介绍，《管理办法》为中小微企业等备案主体设定了多项便利措施。

除个体工商户无需备案受益所有人信息外，为简便中小微企业填报流程，《管理办法》规定了“承诺免报”的简化措施。

《管理办法》还明确，注册资本（出资额）不超过1000万元人民币或等值外币且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。

上述负责人表示，对于大部分备案主体来说，受益所有人就是最终持股25%以上的自然人，只有存在复杂股权安排的备案主体才需要按照《管理办法》规定的标准逐条识别。对于股权（合伙权益）结构较为复杂的备案主体，央行、国家市场监督管理总局将发布《受益所有人信息备案指南》，针对性地为相关主体的具体填报工作提供指导。

《管理办法》明确，备案的受益所有人信息不对社会公开。记者了解到，国际上对受益所有人信息管理政策大致可分为两类，一类是将受益所有人信息作为公开信息，可供全社会公开查询，如英国；另一类将其作为非公开信息，仅供政府部门和相关金融机构在履行法定职责时查询，如美国、新加坡等。我国采取第二类政策，将受益所有人信息作为非公开信息，同时强调信息的保密性。

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亓宁

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